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雅片战争前夜，年夜侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差年夜人林则徐（鲍方 饰）查禁雅片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾搭烟商决议亲身来广州对于黄林二人。广东巨贾苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教攻击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了承平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此过后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和乘隙教唆，想操纵苏灿对于黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）由于误解带领世人往粉碎戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒
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另外一对则是美美和身为摄影师的第三人（在我看来实在就是娄烨表达自我不雅点的一种渠道），若是说马达和牡丹是童话的幻灭，那他们就是实际的写照，受马达的影响美美从一起头的将信将疑到后来看到尸身后的完全深信，马达的那种对恋爱超乎实际的执着和坚毅，让美美起头消极的思疑和第三人的恋爱，最后抱着童话也能在自我身上实现的虚无但愿选择了分开。
